「重点法条」
第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
「相关法条」
《合同法》第50条；《合同法解释（一）》第10条。
「意思分解」
1注意公司章程对哪5类人有约束力（对公司职工无约束力）。
2本条也是对公司权利能力在经营范围上的限制。公司的权利能力是指公司作为独立的法律主体享有权利并承担义务的资格。公司的权利能力由于其固有性质及法律政策上的考虑，而受到一定限制，与自然人有所不同。主要的限制在于：一是公司不能享有某些只能由自然人享有的权利，如生命权、身体权、婚姻权等；二是公司在经营活动中的某些权利，要受到法律的限制，主要有经营范围上的限制与转投资的限制。此处即是经营范围的限制，（“转投资的限制”请参见第12条）主要内容有：
（1）公司的经营范围必须由公司章程作出规定；
（2）公司的经营范围必须依法进行登记；
（3）公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准；
（4）公司应当在登记的经营范围内从事经营活动；
（5）公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
3如何理解第3款“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”之规定？也即，公司超出其核准的经营范围的民事活动是否绝对无效？对于这个问题，考生可参考《合同法》第50条的“意思分解”。转自学易网 www.studyez.com
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