（三）有限责任公司的股权转让
1、一般转让
第72条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、公司回购
第75条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、股权继承
第76条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规
定的除外。
【练中学】张大、张二、张三三人都是甲有限责任公司的股东，该公司共有股东49人，都是张氏族人。2006年1月，张大打算将部分股权作价10万转让给张二，张三提出愿意用12万优先购买；2006年2月，张大又打算将部分股权作价10万转让给朋友李四，张三提出也愿意用10万优先购买，但付款要延迟一个月；2006年3月，甲公司股东会决议和乙公司合并，张大因为对合并后的公司前景不看好而投了反对票，但决议仍然通过。张大打算将所有股权全部转让却无人愿意购买。2006年4月，张三因为车祸死亡，其妻和其两个儿子（均已成年）继承股权而成为甲公司股东。请分析本案中的违法之处。转自学易网 www.studyez.com
（四）股份有限公司的设立和组织机构
1、设立条件
第77条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第79条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第81条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第85条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。转自学易网 www.studyez.com
【练中学】甲公司为募集设立的股份有限公司，发起人一共100人，其中50人是定居在中国的外国人。该公司注册资本为500万元，发起人认购150万，分期缴付，其中首次出资为100万元。请分析其中违法之处。
2、股东提案权
第103条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
【练中学】根据股东提案权的行使条件判断，它是哪一种股东权？自益权或共益权、单独股东权或少数股东权。
3、董事会的组成
第109条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
第110条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
【练中学】董事会的人数和董事长的产生规则与有限责任公司有何不同？
4、董事会的决议规则
第112条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第113条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。转自学易网 www.studyez.com
【练中学】比较股东大会和董事会决议规则的不同；某公司共有董事10人，5人亲自出席，1人书面委托另一董事出席，会议可否举行？董事的免责理由有哪些，投弃权票或投赞成票的同时表明异议可否免责？
5、监事会（同有限责任公司）
08司考《公司法》必读法条与习题（三）
