（五）股份有限公司股份的发行和转让
1、股票的种类
第128条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第130条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
【练中学】哪一种股票我国是禁止发行的？
2、股份的转让
第142条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第143条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。转自学易网 www.studyez.com
【练中学】以下哪些股票转让行为是法律禁止的?
（1） 东方公司发起人王某在本公司成立后半年就转让了西方公司股份1万股；
（2） 东方公司董事李某在辞职3个月后转让其持有的25%的东方公司股份；
（3） 东方公司回购10%的公司股份计划在两年后奖励给本公司职工；
（4） 东方公司兼并了持有本公司股份的西方公司，这些股份在1年后注销
（六）公司董、监、高的资格和义务
1、任职资格
第147条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。转自学易网 www.studyez.com
【练中学】以下哪些人员不得再担任公司董、监、高？
（1）王某年仅12岁，天资聪慧，曾为其父亲开办的公司出点子摆脱了经营困境；
（2）李某曾因强奸罪被判处有期徒刑，现已执行期满4年；
（3）徐某曾到一家负债累累的企业担任经理，到任后20天该企业即破产，现该企业已破产清算完结2年；
（4）张某投资的个人独资企业负有巨额债务到期后一直无力清偿。
（5）党某曾担任市工商局的处长，现离休在家
2、忠实义务
第149条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。转自学易网 www.studyez.com
【练中学】（1）甲公司监事王某和董事赵某未经股东会同意，分别从本公司购买房产一处，应如何处理？（2）从事家电销售的乙公司经理孙某利用工作便利为表哥潘某经营的另一家电销售公司撮合了一笔交易，应如何处理？
3、股东代表诉讼和直接诉讼
第150条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第152条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第153条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
【练中学】甲公司最近发生以下几起诉讼，请分析该诉讼是否合法，属于何种诉讼，原告和被告是谁？
（1）股东王某持股0.1%，因公司执行董事高某没有通知其参加股东会而决定起诉；
（2）股东张某已连续1年持股1%，因经理苟某挪用公司资金供自己炒股而决定直接向法院起诉；
（3）股东钱某、郝某一共持股1%已持续2年，因监事姚某勾结会计师事务所虚支费用且其即将出国旅行而决定直接向法院起诉。
08司考《公司法》必读法条与习题（四）
