（一）总则

1、公司的特征：公司独立财产、股东有限责任——例外是法人人格否定

（1）第3条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

【练中学】张三是甲公司股东，其出资为一辆价值10万元的汽车。2008年1月甲公司债权人乙公司请求张三清偿甲公司债务5万元；2008年2月甲公司解散张三请求公司返还汽车。

（2）第20条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【练中学】张三和李四为甲公司两股东，分别应出资100万和10万。张三的出资经过验资后即被其取回用于炒股，李四如实缴付出资。现甲公司对乙公司负债50万元无力清偿，两股东应各负什么责任？

2、公司章程效力：只及于公司自身

第11条　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【练中学】冯二向甲公司追讨到期债务10万元，甲公司辩称：公司章程规定公司债务只能用现金清偿，现公司现金不足请暂缓几日。

3、公司法定代表人：可选择性

第13条　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

【练中学】甲公司章程规定，本公司法定代表人由董事长李某和执行董事张某共同担任。

4、总分公司和母子公司：分公司没有法人人格，子公司有法人人格
第14条　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业转自学易网 www.studyez.com

执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

【练中学】蓝天公司投资设立子公司白云公司，白云公司在异地设立分公司大地公司，大地公司对外负债无力清偿，谁应当承担最终的清偿责任？

5、公司的投资能力和担保能力：两会或一会有决定权；两会决议有瑕疵导致无效或撤销

第16条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第22条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

【练中学】甲公司章程规定：为他人提供担保应由董事会决定，担保数额一律不得超过100万元。现公司董事会决定为股东赵某提供担保200万元，请问应如何处理？

09司考《公司法》必读法条与习题（一）